Соглашение о конфиденциальности и ограниченном использовании материалов

Правообладатель, с одной стороны, и Получатель, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключают настоящее Соглашение о нижеследующем.

1. Термины и определения

1.1. Материалы — передаваемые Правообладателем Получателю документы, тексты, концепции, методологические положения, структура, термины, модели, схемы, описания, презентационные, образовательные, аналитические и иные материалы, связанные с концепцией «Агентная инженерия ПО», независимо от формы их выражения, способа передачи и формата файла.

1.2. Концепция — разработанная Правообладателем система положений, определений, принципов, моделей, подходов, структуры и методологических решений, описывающих агентную инженерию программного обеспечения.

1.3. Конфиденциальная информация — любые сведения, содержащиеся в Материалах, а также сведения о факте, условиях и целях их передачи, переговорах Сторон, обсуждении возможного сотрудничества, содержании полученной информации и выводах, которые могут быть сделаны из Материалов.

1.4. Получатель материалов — лицо, которому Правообладатель передаёт Материалы исключительно для конфиденциального ознакомления без предоставления лицензии, исключительных прав или иных прав использования.

1.5. ЭДО — электронный документооборот, используемый Сторонами для подписания настоящего Соглашения, передачи Материалов и фиксации юридически значимых сообщений.

2. Предмет Соглашения

2.1. Правообладатель передаёт Получателю Материалы исключительно для конфиденциального ознакомления и оценки возможности дальнейшего взаимодействия Сторон.

2.2. Передача Материалов не является передачей исключительных прав, предоставлением лицензии, уступкой прав, разрешением на переработку, публикацию, распространение, обучение третьих лиц, коммерческое использование или иное самостоятельное использование Материалов.

2.3. Любое использование Материалов допускается только в пределах, прямо предусмотренных настоящим Соглашением, либо на основании отдельного предварительного письменного согласия Правообладателя.

3. Права на Материалы

3.1. Правообладатель является автором и правообладателем Материалов, включая текст, структуру, терминологию, методологические положения, модели, схемы, образовательную и внедренческую логику Концепции.

3.2. Все исключительные права на Материалы сохраняются за Правообладателем.

3.3. Получатель признаёт, что получение доступа к Материалам не создаёт у него прав на использование Материалов, за исключением права однократного конфиденциального ознакомления в целях, указанных в настоящем Соглашении.

3.4. Получатель не вправе ссылаться на факт передачи Материалов как на основание возникновения у него каких-либо прав использования, распоряжения, переработки, публикации, распространения или коммерческого применения Материалов.

4. Порядок передачи Материалов

4.1. Материалы передаются Получателю после подписания настоящего Соглашения через ЭДО.

4.2. Материалы могут передаваться в виде индивидуально подготовленного PDF-файла, содержащего сведения о Получателе, номере настоящего Соглашения, дате передачи и номере экземпляра.

4.3. PDF-файл может быть защищён паролем, ограничениями на печать, копирование, извлечение текста, изменение файла и иные действия, технически ограничиваемые средствами формата PDF.

4.4. Пароль для доступа к Материалам может передаваться Получателю отдельно от файла, в том числе через иной канал связи.

4.5. Получатель обязуется не обходить технические ограничения файла, не удалять сведения о Получателе, номере экземпляра, номере Соглашения, колонтитулах, титульной странице и иных идентифицирующих элементах.

5. Идентификация Получателя

5.1. Получатель идентифицируется по сведениям, указанным в настоящем Соглашении, а также по данным, зафиксированным в сервисе ЭДО при подписании настоящего Соглашения и получении Материалов.

5.2. Если подписание осуществляется через сервис, предусматривающий регистрацию, подтверждение личности и проверку данных подписанта, Стороны признают такую процедуру достаточной для целей заключения настоящего Соглашения и подтверждения личности Получателя.

5.3. Правообладатель не запрашивает у Получателя паспортные данные, если личность Получателя подтверждена средствами сервиса ЭДО и такая идентификация достаточна для подписания настоящего Соглашения.

5.4. Для индивидуализации экземпляра Материалов могут использоваться ФИО или наименование Получателя, ИНН Получателя, номер настоящего Соглашения, дата подписания, дата передачи и номер экземпляра.

6. Обязанности Получателя

6.1. Получатель обязуется сохранять конфиденциальность Материалов и не раскрывать их третьим лицам без предварительного письменного согласия Правообладателя.

6.2. Получатель обязуется использовать Материалы только для личного или внутреннего ознакомления в целях оценки возможного взаимодействия с Правообладателем.

6.3. Получатель обязуется не передавать Материалы работникам, подрядчикам, консультантам, партнёрам, аффилированным лицам и иным лицам, если такая передача предварительно письменно не согласована с Правообладателем.

6.4. Если Получатель является юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, доступ к Материалам внутри организации допускается только лицам, прямо согласованным с Правообладателем, при условии принятия ими обязательств конфиденциальности не менее строгих, чем предусмотрено настоящим Соглашением.

6.5. Получатель обязуется принимать разумные организационные и технические меры для предотвращения утраты, раскрытия, копирования, распространения, несанкционированного доступа или иного неправомерного использования Материалов.

6.6. В случае утраты Материалов, несанкционированного доступа, раскрытия или подозрения на нарушение конфиденциальности Получатель обязан незамедлительно уведомить Правообладателя.

7. Ограничения использования

7.1. Без предварительного письменного согласия Правообладателя Получателю запрещается любое использование Материалов, включая воспроизведение, копирование, распространение, публикацию, доведение до всеобщего сведения, перевод, переработку, адаптацию, сокращение, изменение, цитирование сверх допустимых законом пределов, передачу третьим лицам, размещение в сети Интернет, включение в презентации, курсы, методологии, образовательные программы, коммерческие предложения, внутренние регламенты, продукты, услуги и иные производные материалы.

7.2. Получателю запрещается использовать идеи, структуру, термины, модели, последовательность изложения, методологические положения и иные элементы Концепции для создания собственных или третьих материалов, продуктов, курсов, консультационных предложений, программ внедрения или иных коммерческих и некоммерческих решений без письменного согласия Правообладателя.

7.3. Получателю запрещается обучать третьих лиц на основе Материалов, проводить внутренние или внешние мероприятия с использованием Материалов, пересказывать Материалы в форме, позволяющей восстановить их существенное содержание, а также использовать Материалы для подготовки конкурирующих решений.

7.4. Получателю запрещается загружать Материалы или их фрагменты в публичные или корпоративные ИИ-системы, системы машинного обучения, поисковые системы, базы знаний, хранилища документов, совместные рабочие пространства и иные информационные системы, если это не было предварительно письменно согласовано с Правообладателем.

7.5. Получателю запрещается удалять или изменять сведения об авторстве, правообладателе, режиме конфиденциальности, номере экземпляра, номере настоящего Соглашения и иных идентификационных отметках.

8. Конфиденциальность и режим ноу-хау

8.1. Стороны признают, что Материалы могут содержать сведения, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности третьим лицам.

8.2. Правообладатель принимает меры к сохранению конфиденциальности Материалов, включая передачу Материалов только после подписания настоящего Соглашения, индивидуализацию экземпляра, ограничение доступа и фиксацию факта передачи через ЭДО.

8.3. Получатель обязуется соблюдать режим конфиденциальности Материалов в течение срока действия настоящего Соглашения и после его прекращения до момента, когда соответствующие сведения станут общедоступными не в результате нарушения Получателем настоящего Соглашения.

9. Электронный документооборот и электронная подпись

9.1. Настоящее Соглашение может быть подписано в электронной форме с использованием электронной подписи через сервис ЭДО.

9.2. Стороны признают юридическую силу документов, подписанных электронной подписью в используемом сервисе ЭДО, если такой способ подписания позволяет определить подписанта и зафиксировать факт подписания.

9.3. Стороны признают юридическую силу протоколов подписания, уведомлений, журналов действий, отметок о времени, сведений о подписанте и иных технических данных, формируемых сервисом ЭДО.

9.4. Передача Материалов через ЭДО, а также сопроводительные сообщения, уведомления о доставке и иные записи сервиса ЭДО могут использоваться Сторонами как доказательства факта передачи Материалов, состава переданных Материалов, даты передачи и получателя Материалов.

10. Персональные данные

10.1. Стороны вправе обрабатывать персональные данные друг друга в объёме, необходимом для заключения, исполнения, подтверждения факта подписания, передачи Материалов, защиты прав и законных интересов Сторон.

10.2. К таким данным могут относиться ФИО, ИНН, контактные данные, сведения, зафиксированные сервисом ЭДО, сведения об электронной подписи, дата и время подписания, дата и время получения Материалов.

10.3. Правообладатель не собирает паспортные данные Получателя, если идентификация Получателя обеспечивается сервисом ЭДО и достаточна для подписания настоящего Соглашения.

10.4. Получатель соглашается с тем, что сведения о нём могут быть указаны на титульной странице, в колонтитулах или иных идентификационных элементах индивидуального экземпляра Материалов.

11. Ответственность

11.1. Получатель несёт ответственность за нарушение режима конфиденциальности, незаконное использование Материалов, передачу Материалов третьим лицам, обход технических ограничений, удаление идентификационных сведений, создание производных материалов без согласия Правообладателя и иные нарушения настоящего Соглашения.

11.2. В случае нарушения настоящего Соглашения Получатель обязан возместить Правообладателю причинённые убытки в полном объёме.

11.3. За нарушение обязательств конфиденциальности и ограничений использования Стороны могут установить штраф в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за каждый факт нарушения. Уплата штрафа не освобождает Получателя от обязанности прекратить нарушение, удалить неправомерно созданные копии и производные материалы, а также возместить убытки в части, не покрытой штрафом.

11.4. Если нарушение совершено лицом, которому Получатель предоставил доступ к Материалам, Получатель несёт ответственность за действия такого лица как за свои собственные, если не докажет, что доступ был получен помимо его воли и при соблюдении им разумных мер защиты.

12. Возврат и уничтожение Материалов

12.1. По требованию Правообладателя Получатель обязан прекратить использование Материалов, удалить электронные копии, уничтожить распечатанные экземпляры, если они были созданы с разрешения Правообладателя, и подтвердить выполнение указанных действий письменным уведомлением.

12.2. Прекращение доступа к Материалам не прекращает обязательства Получателя по конфиденциальности и ограничениям использования.

13. Срок действия Соглашения

13.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

13.2. Обязательства по ограниченному использованию Материалов действуют бессрочно, если иное не будет письменно согласовано Сторонами.

13.3. Обязательства по конфиденциальности действуют в течение 5 (пять) лет с даты передачи Материалов, а в отношении сведений, сохраняющих конфиденциальный характер и коммерческую ценность, до момента их правомерного перехода в открытый доступ.

14. Применимое право и разрешение споров

14.1. К настоящему Соглашению применяется право Российской Федерации.

14.2. Все споры и разногласия Стороны стремятся урегулировать путём переговоров и направления письменной претензии.

14.3. Срок ответа на претензию составляет 10 календарных дней с даты её получения.

14.4. При невозможности урегулирования спора путём переговоров спор подлежит рассмотрению в суде по месту жительства Правообладателя, если иная подсудность не установлена императивными нормами закона.

15. Заключительные положения

15.1. Настоящее Соглашение не создаёт между Сторонами отношений простого товарищества, агентирования, трудовых отношений, лицензионного договора, договора отчуждения исключительного права или договора коммерческой концессии.

15.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны только при их письменном оформлении и подписании Сторонами.

15.3. Недействительность отдельного положения настоящего Соглашения не влечёт недействительности остальных положений.

15.4. Стороны подтверждают, что условия настоящего Соглашения им понятны, соответствуют их действительной воле и подписываются добровольно.